M&Aのポイント

2021年にM&A活動は増加の兆しを見せ、2022年はさらに増加することになると思います。その増加は、いくつかの要因の結果であり、COVID-19はその一つとなっています。
100年に一度のパンデミックにより、企業は経営が立ち行かなくなる環境に置かれました。
一方で、世界のほぼすべての国が影響を受けましたが、その影響は必ずしも同じ強さ・大きさではありませんでした。
ビジネスは混乱し、勝者もいましたが、多くの企業、特に中小企業は厳しい状況が続きました。

パンデミックから脱却するために、少なくとも経営者や管理職は新常識の中でのビジネスを見直すのに時間がかかりました。優先順位をつける必要があります。

ある人は規模を拡大し、低価格で市場シェアを獲得する機会を得ました。また、事業を売却したり、所有形態を変更したりする時期でもありました。
また、高齢化が進む団塊の世代にとっては、計画的な退職を前倒しする時期でもありました。
このような背景があり、市場は負債が比較的安価で資金調達が容易であり、かつクロスボーダーも含めビジネスチャンスに事欠かない状況だったと言えます。

取引にはリスクが付き物で、すべての取引が成功するわけではありません。
ただし、取引の落とし穴を認識することで、成功の可能性と規模を大幅に拡大することができます。これは、大企業にも中小企業にも当てはまることであり、購入取引でも売却取引でも原則は同じです。

私が25年以上携わってきた経験によれば、以下のような点を考慮する必要があります。

1. 戦略
なぜそのようなことをするのか、その理由を明確にすることです。
市場の誇大広告や「私も」という発想にとらわれてはいけません。
明確なビジネス戦略からスタートし、その中で初めて、「自分もやってみたい」と思うことができるのです。明確なビジネス戦略からスタートし、それに沿った取引のみを行うことが重要です。

2. 価格と価値は同じではない
売買する事業の価値を理解することは不可欠です。
しかし、それはスタート地点に過ぎません。
ほとんどすべての市場では、価値に対してプレミアムまたはディスカウントを考慮した取引価格が決定されます。上場企業の場合、価格は一貫して市場の認識と企業間の相対関係に基づいて動きます。非上場企業の場合、公開市場は存在せず、価格は交渉によってのみ決定されます。
ほとんどの場合、価値に対してプレミアムを含んだ価格で取引されます。
我々は、事業評価を行い、そのビジネスの評価額を適切に把握することで、基本的なポジションを得ることができます。そこから、どの程度のプレミアムまたはディスカウントが許容可能かを決定する必要があります。

3. 取引の準備が整っていること
取引が失敗する一般的な理由の 1 つは、当事者の一方または両方が取引の準備を整えていないことです。
売却するのであれば、売却を完了するための準備を整えておく必要があります。
最新の財務データを保有し、事業概要を説明した文書を用意・説明し、その強みを紹介する必要があります。デューデリジェンスに備える必要もあります。希望する価格と条件を把握しておくことです。
購入するのであれば、資金調達の準備が必要です。購入金額を支払う準備ができていること、そして取引に不可欠な条件を知っておく必要があります。
重要なのは、双方が以上のことを行う必要があることです。人、時間を確保し、取引に集中する必要があります。

4. 取引相手を理解する
取引の半数以上において、取引相手は既知であるケースだと思います。相手はサプライヤーかも知れませんし、競合他社あるいは補完的なビジネス・チャネルの人かも知れません。
いずれにしても時間をかけて相手を理解しましょう。理解するために重要なことは
A. キャパシティ(取引を完了させることができると合理的に確信できること。)
B. 動機(なぜその取引をしたいのか、どの程度重要なのか)。
C. 人(人はそれぞれ性格が違うので、相性の良い人もいれば悪い人もいます。)
だと思います。

5.シナジーの評価には注意が必要である。
バイヤーはシナジーの価値を過大評価することが、複数の研究によって示されています。どのようなM&Aにおいてもシナジーは、費用面(事業統合によるコスト削減)あるいは収益面(取引の結果による新製品や顧客チャネルの開拓)のいずれかにシナジーが存在する可能性があります。シナジーが、M&A取引を素晴らしい取引に変えることは間違いありません。
しかし、現実的に考えてください。もしシナジーに価値を見出すことでしか、取引や価格を正当化できないのであれば、それは非常にリスクが高い可能性があります。

6. 経験豊富なアドバイザーを利用する
ほとんどの取引で、あなたはアドバイザーを使いたいと思うでしょう。経験豊富なアドバイザーは、その価値を何倍にも高め、潜在的な問題を回避するための交渉の手助けをしてくれます。
重要なのは、彼らはその機会に対して冷静であるということです。
売り手も買い手も感情的になっている可能性があります。これは誤った意思決定につながる可能性があります。経験豊富なアドバイザーは、このリスクを軽減するのに役立ちます。

7. 取引から離れる覚悟があること
すべての取引が素晴らしいものではなく、すべての取引を行う必要がある訳ではありません。時には、いつ手を引くべきかを知ることが最も賢明な方法です。
自分の最高価格(買い手の場合)または最低価格(売り手の場合)、そして取引条件を把握し、自分にとって必要不可欠で、譲れない取引条件を知る必要があります。

8. ハネムーンより良いことはない
取引相手と継続的に仕事をするのであれば、効果的な仕事上の関係を築くことが不可欠です。お互いに尊敬し合うことです。
取引を成立させようとする初期の段階では、誰もがベストを尽くします。しかし、もし最初に困難や衝突が生じたら、その関係性が悪化する場合もあります。

9. 悪魔は細部に宿る
売買契約書、株主契約書、雇用契約書などの関連する契約は、適切かつ慎重に検討し、署名する前に適切な法的助言を受けることが肝要です。
一般的に、これらの契約は何か問題が発生した場合にのみ重要ですが、発生した場合に取り返しのつかなくなる可能性を含んでいます。

2022年は取引が活発になる年になりそうです。年末に振り返った時には、満足な年だったと思えるようにしたいものです。
そのためには、いくつかの簡単なステップを踏むことが必要です。いくつかの簡単なステップを踏むことで、取引の成功をより確実なものにすることが出来ると思います。

執筆者:Greg Hayes
事務所:Hayes Knight, Sydney, Australia

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